La Sàrl (société à responsabilité limitée) est une société de capitaux dotée de sa propre personnalité juridique. Elle existe indépendamment de ses associés et constitue l'une des formes juridiques les plus répandues en Suisse pour les PME.

Caractéristiques principales

• Personnalité juridique distincte : la société est une entité juridique séparée de ses associés
• Responsabilité limitée au capital social : les associés ne risquent que leur mise de départ
• Capital minimum : 20'000 CHF, entièrement libéré à la création
• Imposition séparée : la société paie ses propres impôts (bénéfice + capital)
• Inscription obligatoire au registre du commerce

Base légale : art. 772 à 827 CO ↗

La responsabilité est-elle vraiment limitée ?

En théorie, oui : la responsabilité est limitée au capital social. En pratique, il faut nuancer :

• Les banques exigent souvent une caution personnelle pour accorder un crédit
• En cas de mauvaise gestion avérée, la responsabilité personnelle du gérant peut être engagée
• Les dettes fiscales et sociales non payées peuvent entraîner une responsabilité personnelle

La protection patrimoniale existe, mais elle n'est pas absolue. Elle reste néanmoins bien supérieure à celle d'une raison individuelle ou d'une SNC.

Source : Portail PME du SECO – Sàrl ↗

1. Définir les associés et la structure

La Sàrl peut être créée par une seule personne (physique ou morale). À définir dès le départ :

• La répartition des parts sociales (valeur nominale min. 100 CHF)
• Les rôles : gérant(s), associés, représentation
• Les règles de gouvernance et de prise de décision

2. Déposer le capital social

Le capital minimum de 20'000 CHF doit être entièrement libéré (versé en intégralité). Il est déposé sur un compte de consignation bancaire bloqué jusqu'à l'inscription au RC. Les apports en nature sont possibles sous conditions (évaluation, rapport de fondation).

3. Rédiger les statuts

Les statuts sont le document fondateur de la Sàrl. Ils doivent contenir au minimum :

• La raison sociale et le siège
• Le but de la société
• Le montant du capital et la répartition des parts
• L'organisation (gérance, assemblée des associés)

Des statuts « standard » fonctionnent, mais des statuts optimisés (clauses de sortie, droit de préemption, clauses restrictives) font une vraie différence à long terme.

4. Acte authentique chez le notaire

La fondation doit être constatée par un acte authentique. Le notaire vérifie la conformité des statuts et des apports. Les frais varient selon les cantons (généralement entre 1'500 et 3'000 CHF tout compris).

5. Inscription au registre du commerce

La Sàrl n'existe juridiquement qu'après son inscription au RC. L'inscription coûte environ 600 CHF (émolument de base) et s'effectue via le notaire ou directement.

Source : Portail PME – Sàrl : responsabilité, capital, création ↗

La Sàrl suit les mêmes règles TVA que la raison individuelle ou la SNC. L'assujettissement est obligatoire dès que le chiffre d'affaires mondial imposable dépasse 100'000 CHF par an.

Deux méthodes au choix

Méthode	Principe	Avantage
Méthode effective	TVA encaissée – TVA payée	Récupération complète de la TVA sur les charges
TDFN (simplifiée)	Taux forfaitaire sur le CA	Moins d'administratif, généralement 2 décomptes/an

Le choix dépend de la structure de coûts : si la Sàrl a des charges importantes avec TVA (matériel, locaux, véhicules), la méthode effective est souvent plus avantageuse.

Source : AFC – Assujettissement à la TVA ↗

C'est la différence fondamentale avec la RI et la SNC. La Sàrl est soumise à une double imposition économique.

1. Imposition au niveau de la société

La Sàrl paie :

• Impôt sur le bénéfice (fédéral + cantonal + communal)
• Impôt sur le capital (cantonal + communal)

Les taux varient considérablement selon le canton et la commune. Le taux fédéral est de 8,5 % sur le bénéfice net. Les taux cantonaux s'ajoutent et varient de ~12 % à ~24 % au total.

2. Imposition au niveau de l'associé

Si la société distribue des dividendes, ceux-ci sont imposés comme revenu chez l'associé. Concrètement : le même franc est imposé deux fois, une fois dans la société, une fois chez l'associé.

L'arbitrage salaire vs dividendes

C'est le levier d'optimisation principal de la Sàrl :

• Salaire : déductible du bénéfice de la société, mais soumis aux charges sociales complètes (AVS, LPP, AC, LAA)
• Dividende : non déductible, double imposition, mais pas de charges sociales

Le bon équilibre dépend du montant total, du canton, de la situation familiale et des objectifs de prévoyance. C'est un calcul technique qui mérite un accompagnement professionnel.

Source : Portail PME – Imposition des sociétés de capitaux ↗

C'est un changement majeur par rapport à la RI ou la SNC. Le gérant de Sàrl est considéré comme salarié de sa propre société.

Conséquences pratiques

• AVS partagée : cotisations réparties entre employeur (la Sàrl) et employé (le gérant)
• LPP obligatoire dès que le salaire atteint le seuil d'entrée (~22'680 CHF)
• LAA obligatoire : assurance accident professionnelle et non professionnelle
• Assurance chômage (AC) : cotisations dues, même si le gérant associé majoritaire n'a pas droit aux prestations

Ce statut offre une meilleure couverture sociale que le statut d'indépendant, mais génère des charges sociales plus élevées (environ 12-15 % du salaire brut côté employeur).

Assurances obligatoires

• AVS / AI / APG / AC : cotisations partagées employeur-employé
• LPP (2e pilier) : obligatoire si le salaire atteint le seuil
• LAA : assurance accident obligatoire pour tous les employés, y compris le gérant

Assurances recommandées

• RC professionnelle : indispensable pour couvrir les risques liés à l'activité
• Perte de gain maladie (IJM) : complète la LAA en cas de maladie
• Assurance homme clé : protège la société si le dirigeant est en incapacité
• Protection juridique : utile en cas de litige client, fournisseur ou employé

Avantage prévoyance de la Sàrl

Le gérant salarié bénéficie de la LPP obligatoire, avec la possibilité de :

• Choisir un plan de prévoyance surobligatoire (cotisations plus élevées = retraite plus élevée)
• Effectuer des rachats LPP déductibles du revenu imposable
• Cotiser au 3e pilier A (max. 7'258 CHF en 2026)

C'est un avantage structurel majeur par rapport à l'indépendant, qui doit tout organiser seul. Pour aller plus loin : quand et comment faire un rachat LPP ?

La Sàrl est soumise à des obligations comptables plus strictes que la RI :

• Comptabilité complète (en partie double)
• Bilan et compte de résultat annuels
• Assemblée des associés annuelle obligatoire
• Organe de révision : obligatoire si la société dépasse certains seuils (250 EPT, 40 M CHF de CA, 20 M CHF de bilan)

En pratique, la plupart des Sàrl de petite taille optent pour l'opting-out (renonciation au contrôle restreint) si tous les associés sont d'accord. Les frais de fiduciaire représentent généralement entre 2'000 et 6'000 CHF par an selon la complexité.

Critère	Raison individuelle	SNC	Sàrl
Personnalité juridique	Non	Non	Oui
Capital minimum	Aucun	Aucun	20'000 CHF
Responsabilité	Illimitée	Illimitée et solidaire	Limitée au capital
Imposition	Revenu personnel	Revenu personnel (transparent)	Double (société + dividendes)
Statut dirigeant	Indépendant	Indépendant	Salarié
LPP	Facultative	Facultative	Obligatoire
Inscription RC	Dès 100'000 CHF CA	Obligatoire	Obligatoire
Coût de création	~80 CHF	~160 CHF	~2'000–3'500 CHF

Quand choisir une Sàrl ?

• Activité avec un risque financier significatif
• Revenus élevés justifiant l'optimisation salaire/dividendes
• Volonté de structurer et crédibiliser l'entreprise
• Projet à plusieurs associés avec besoin de limitation de responsabilité

Quand ne pas choisir une Sàrl ?

• Activité en phase de test avec faible chiffre d'affaires
• Besoin de flexibilité maximale
• Budget de démarrage limité

• Croire que la responsabilité est absolument limitée → les cautions personnelles et la responsabilité du gérant nuancent cette protection
• Ne pas optimiser l'arbitrage salaire / dividendes → perte fiscale potentiellement importante chaque année
• Se contenter de statuts standards → sans clauses de sortie ou de préemption adaptées, les conflits entre associés sont difficiles à résoudre
• Sous-estimer les coûts récurrents → fiduciaire, AVS employeur, LPP, LAA représentent un budget annuel significatif
• Créer une Sàrl trop tôt → si le CA est faible, une RI reste souvent plus adaptée et moins coûteuse

La plupart des erreurs se font avant la création, dans le choix de la structure et la rédaction des statuts. C'est à ce moment que tout se joue.

La plupart des entrepreneurs découvrent trop tard les conséquences d'un mauvais arbitrage fiscal ou de statuts mal rédigés. Chez ELYX, notre rôle est justement d'anticiper ces erreurs avant la création.

Créer une Sàrl, ce n'est pas juste déposer 20'000 CHF. C'est structurer dès le départ :

• La fiscalité (arbitrage salaire vs dividendes, choix du canton)
• La prévoyance (LPP, plan surobligatoire, 3e pilier)
• La protection (RC pro, IJM, homme clé)
• L'évolution future (statuts optimisés, gouvernance)

Un seul interlocuteur coordonne l'ensemble, juridique, fiscal, assurances et prévoyance, pour une stratégie cohérente dès le jour 1.

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