Comment créer une société anonyme (SA) en Suisse ?
La SA est la forme juridique la plus structurée en Suisse. Elle offre crédibilité et protection, mais implique un capital élevé et des obligations renforcées.
La Société Anonyme (SA) est une personne morale nécessitant un capital minimum de 100'000 CHF, dont 50'000 CHF doivent être libérés à la création. Elle permet une responsabilité limitée au capital et offre un haut niveau de crédibilité. La SA est soumise à une double imposition économique (société + actionnaire sur les dividendes). Elle est assujettie à la TVA dès 100'000 CHF de chiffre d'affaires mondial imposable. Les dirigeants sont considérés comme salariés (AVS, LPP, LAA). La SA est particulièrement adaptée aux projets structurés, aux levées de fonds et aux stratégies de croissance.
Qu'est-ce qu'une SA ?
La société anonyme (SA) est une société de capitaux dotée de la personnalité juridique. C'est la forme juridique la plus courante pour les sociétés de capitaux en Suisse, avec plus de 110'000 SA enregistrées.
Caractéristiques principales
- Personnalité juridique distincte : la société existe indépendamment de ses actionnaires
- Responsabilité limitée au capital : les actionnaires ne risquent que leur mise de départ
- Capital minimum : 100'000 CHF, dont au moins 50'000 CHF libérés à la création
- Actions transmissibles : facilitent l'entrée et la sortie d'investisseurs
- Imposition séparée : la société paie ses propres impôts
- Inscription obligatoire au registre du commerce
Base légale : art. 620 à 763 CO ↗
La responsabilité est-elle vraiment absolue ?
En théorie, les actionnaires ne risquent que leur capital. En pratique :
- Les banques exigent souvent une caution personnelle du dirigeant-fondateur
- En cas de faute de gestion, la responsabilité personnelle des administrateurs peut être engagée (art. 754 CO ↗)
- Les dettes fiscales et sociales peuvent engager la responsabilité personnelle
La protection est réelle et supérieure à toutes les autres formes juridiques, mais elle n'est pas absolue.
Source : Portail PME du SECO – La société anonyme ↗
Les étapes pour créer une SA
1. Définir la structure et les actionnaires
La SA peut être fondée par une seule personne (physique ou morale). À définir :
- Le montant du capital-actions et la valeur nominale des actions (min. 0.01 CHF par action)
- Le type d'actions : nominatives (les plus courantes) ou au porteur (fortement restreintes depuis 2019)
- La composition du conseil d'administration (min. 1 membre)
- La désignation d'un organe de révision (ou opting-out si les seuils ne sont pas atteints)
2. Déposer le capital
- Capital minimum : 100'000 CHF
- Libération minimale : 50'000 CHF (le solde peut être appelé ultérieurement)
- Dépôt sur un compte de consignation bancaire bloqué jusqu'à l'inscription
- Les apports en nature sont possibles (immobilier, matériel, etc.) sous conditions strictes
3. Rédiger les statuts
Les statuts doivent contenir au minimum :
- Raison sociale et siège
- But de la société
- Capital-actions, nombre et valeur des actions
- Organisation (conseil d'administration, assemblée générale, révision)
Des statuts bien optimisés incluent des clauses de restriction de transfert, de droit de préemption et de gouvernance adaptée.
4. Acte authentique chez le notaire
La fondation requiert un acte authentique notarié. Les frais varient selon les cantons (généralement entre 2'500 et 5'000 CHF tout compris, hors capital).
5. Inscription au registre du commerce
La SA n'existe juridiquement qu'après inscription au RC. L'émolument est d'environ 600 CHF. La société doit également désigner un domicile en Suisse et au moins un représentant domicilié en Suisse.
Source : Portail PME – SA : création ↗
TVA : mêmes règles que les autres structures
La SA suit les mêmes règles TVA que la RI, la SNC et la Sàrl. L'assujettissement est obligatoire dès que le chiffre d'affaires mondial imposable dépasse 100'000 CHF par an.
Deux méthodes au choix
| Méthode | Principe | Avantage |
|---|
| Méthode effective | TVA encaissée – TVA payée | Récupération complète sur les charges |
| TDFN (simplifiée) | Taux forfaitaire sur le CA | Moins d'administratif, généralement 2 décomptes/an |
Pour une SA, la méthode effective est souvent préférable en raison de charges généralement plus importantes (salaires, locaux, équipements).
Source : AFC – Assujettissement à la TVA ↗
Fiscalité de la SA : la double imposition
Comme la Sàrl, la SA est soumise à une double imposition économique.
1. Imposition au niveau de la société
- Impôt sur le bénéfice : taux fédéral de 8,5 % + taux cantonal/communal variable (total ~12 % à 24 % selon le canton)
- Impôt sur le capital : cantonal et communal (quelques pour mille du capital propre)
2. Imposition au niveau de l'actionnaire
Les dividendes distribués sont imposés comme revenu chez l'actionnaire. Depuis la réforme RFFA (2020), la plupart des cantons appliquent une imposition partielle des dividendes (souvent 50 à 70 %) pour atténuer la double imposition.
L'arbitrage salaire vs dividendes
C'est le levier d'optimisation central de la SA :
- Salaire : déductible du bénéfice, mais charges sociales complètes (~12-15 % côté employeur)
- Dividende : non déductible du bénéfice, double imposition partielle, mais pas de charges sociales
L'équilibre optimal dépend du canton, du taux marginal de l'actionnaire, des objectifs de prévoyance et du montant total. C'est un calcul technique qui justifie un accompagnement professionnel.
Source : Portail PME – Imposition des sociétés de capitaux ↗
Statut du dirigeant et couverture sociale
Le dirigeant de SA est considéré comme salarié de la société, comme dans une Sàrl.
Cotisations et couvertures
- AVS / AI / APG / AC : cotisations partagées employeur-employé
- LPP obligatoire dès que le salaire atteint le seuil d'entrée (~22'680 CHF)
- LAA obligatoire : accident professionnel et non professionnel
Assurances recommandées
- RC professionnelle : couvre les risques liés à l'activité
- Perte de gain maladie (IJM) : complète la LAA en cas d'arrêt maladie
- Assurance homme clé : protège la société si le dirigeant est en incapacité
- D&O (Directors & Officers) : assurance responsabilité des administrateurs, particulièrement pertinente pour la SA
Avantage prévoyance
Le dirigeant salarié bénéficie de la LPP avec possibilité de :
- Choisir un plan surobligatoire (cotisations élevées = retraite élevée)
- Effectuer des rachats LPP déductibles fiscalement
- Cotiser au 3e pilier A (max. 7'258 CHF en 2026)
Pour aller plus loin : quand et comment faire un rachat LPP ?
Comptabilité et obligations légales
La SA est soumise aux obligations les plus strictes parmi toutes les formes juridiques suisses.
- Comptabilité en partie double obligatoire
- Bilan, compte de résultat et annexe annuels
- Assemblée générale annuelle obligatoire
- Rapport de gestion à soumettre à l'AG
Organe de révision
- Contrôle ordinaire obligatoire si la SA dépasse 2 des 3 seuils : 250 EPT, 40 M CHF de CA, 20 M CHF de bilan
- Contrôle restreint pour les SA en dessous de ces seuils
- Opting-out possible si la SA compte moins de 10 EPT et que tous les actionnaires y consentent
Les frais de fiduciaire et de révision représentent généralement entre 3'000 et 10'000 CHF par an selon la complexité.
SA vs Sàrl vs RI vs SNC : comparatif complet
| Critère | RI | SNC | Sàrl | SA |
|---|
| Personnalité juridique | Non | Non | Oui | Oui |
| Capital minimum | Aucun | Aucun | 20'000 CHF | 100'000 CHF |
| Responsabilité | Illimitée | Illimitée solidaire | Limitée | Limitée |
| Imposition | Revenu perso | Revenu perso | Double | Double |
| Statut dirigeant | Indépendant | Indépendant | Salarié | Salarié |
| LPP | Facultative | Facultative | Obligatoire | Obligatoire |
| Transmissibilité | Limitée | Limitée | Restreinte | Libre (actions) |
| Coût création | ~80 CHF | ~160 CHF | ~2'500 CHF | ~4'000 CHF |
Quand choisir une SA ?
- Projet nécessitant une levée de fonds ou l'entrée d'investisseurs
- Besoin d'une image premium et d'une crédibilité maximale
- Croissance structurée avec perspectives d'internationalisation
- Transmission ou succession facilitée via les actions
Quand ne pas choisir une SA ?
- Activité en phase de lancement avec un CA faible
- Budget de démarrage limité (capital + frais de structure)
- Besoin de simplicité administrative
Les erreurs fréquentes à éviter
- Penser que la SA protège totalement → les cautions personnelles et la responsabilité des administrateurs nuancent cette protection
- Négliger l'arbitrage salaire / dividendes → perte d'optimisation fiscale potentiellement importante chaque année
- Sous-estimer les coûts récurrents → fiduciaire, révision, charges sociales employeur, assurances représentent un budget annuel significatif
- Créer une SA trop tôt → si le projet ne justifie pas la complexité et les coûts, une Sàrl est souvent plus adaptée
- Mal structurer la gouvernance → un conseil d'administration mal composé ou des statuts standards peuvent poser des problèmes à moyen terme
L'approche ELYX Finance
La plupart des fondateurs découvrent trop tard les conséquences d'une structure mal dimensionnée ou d'une fiscalité non optimisée. Chez ELYX, notre rôle est justement d'anticiper ces erreurs avant la création.
Créer une SA, ce n'est pas juste déposer du capital. C'est structurer dès le départ :
- La fiscalité (arbitrage salaire vs dividendes, choix du canton)
- La rémunération (plan LPP surobligatoire, rachats, 3e pilier)
- La protection (RC pro, D&O, homme clé)
- Le développement (statuts optimisés, gouvernance, investisseurs)
Un seul interlocuteur coordonne l'ensemble, juridique, fiscal, assurances et prévoyance, pour une stratégie cohérente dès le jour 1.
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FAQ
Combien coûte la création d'une SA en Suisse ?
Entre 3'500 et 5'000 CHF tout compris (hors capital de 100'000 CHF). Les coûts récurrents incluent la fiduciaire (3'000–10'000 CHF/an), la révision éventuelle, les charges sociales employeur et les assurances obligatoires.
Peut-on créer une SA seul ?
Oui, une SA peut être fondée par une seule personne physique ou morale. Un seul administrateur suffit, à condition qu'il soit domicilié en Suisse.
Quelle est la différence entre actions nominatives et au porteur ?
Les actions nominatives sont enregistrées au nom de leur propriétaire. Les actions au porteur sont fortement restreintes depuis 2019 : elles doivent être déposées auprès d'un intermédiaire financier ou l'actionnaire doit s'annoncer à la société.
Peut-on transformer une Sàrl en SA ?
Oui, c'est possible via la loi sur la fusion (LFus). C'est une démarche fréquente lorsque l'entreprise se développe et souhaite accueillir des investisseurs ou préparer une transmission.
